Ранним утром 19 ноября 1942 года войска Юго-Западного и правого крыла Донского фронтов перешли в наступление под Сталинградом.
     Стоял сплошной туман, который создал сложности для действий как авиации, так и артиллерии. Но все объекты обороны противника до этого были уже пристреляны, поэтому снаряды должны были лечь точно в цель. В 7 часов 20 минут была подана команда: «Сирена», которая ознаменовала мощнейшую артподготовку. 3.500 реактивных установок «катюша», орудий, минометов начали громить оборону немецко-фашистских войск. Один час велся огонь на разрушение и двадцать минут - на подавление. Сокрушительный огонь нанес противнику тяжелый урон и произвел на него устрашающее воздействие.
     К обеду ветер разогнал туман и советская авиация начала бомбить позиции противника, значительно помогая наступающим войскам. Немецко-фашистская авиация в воздух так и не поднялась.
     На Юго-Западном фронте войска ударной группировки мощным натиском прорвали оборону 3-й румынской армии одновременно на двух участках: с плацдармов юго-западнее города Серафимович силами 5-й танковой армии и у станицы Клетская - силами 21-й армии. Немецко-фашистские войска начали отступать. Однако на некоторых участках они неожиданно для советских войск оказали упорное сопротивление частям 5-й танковой армии. Румыны, чужие как в этой стране, так и для «своего старшего брата» - немцев, защищались отчаянно. Чтобы окончательно сломить оборону румынских войск, советское командование ввело в сражение ударную группу - 1-й и 26-й танковые корпуса. Танковые соединения стремительным рывком завершили прорыв и устремились на юг. Вскоре в образовавшийся прорыв был введен 8-й кавалерийский корпус. Германское командование решило, что главный удар советские войска нанесут в районе станицы Клетская, и направило туда резервы - 14-ю танковую и 7-ю румынскую кавалерийскую дивизии, а затем 48-й танковый корпус. Но когда советская 5-я танковая армия, прорвав оборону, стала успешно продвигаться, германское командование повернуло 48-й танковый корпус против нее. Наш 1-й танковый корпус вместе с 8-м кавалерийским корпусом нанесли удар по 22-й немецкой дивизии и отбросили ее к югу от населенного пункта Медвежий. Затем 1-й танковый корпус, развивая наступление, к исходу 22 ноября вышел на реку Лиска в районе населенных пунктов Зрянинский - Тузов. На рассвете 20 ноября 26-й танковый корпус захватил населенный пункт Перелазовский и нанес поражение 1-й румынской танковой дивизии.
     Таким образом, 48-й танковый корпус, на который германское командование возлагало большие надежды, не смог выполнить свою задачу. С большим трудом он отошел к реке Чир.
     Из района населенного пункта Перелазовский советские танкисты 26-го корпуса повернули на юго-восток, навстречу войскам Сталинградского фронта. В ночь на 23 ноября передовой отряд 26-го танкового корпуса под командованием командира 14-й мотострелковой бригады подполковника Г. Н. Филиппова с включенными фарами в колонне без единого выстрела прошел оборону немецко-фашистских войск и направился к единственному уцелевшему мосту через реку Дон в районе города Калач. Войска вермахта приняли колонну за свой учебный батальон, оснащенный трофейной техникой. Воспользовавшись замешательством охраны моста, танкисты в короткой схватке уничтожили ее, разминировали мост и удерживали его до подхода основных сил.
     Переправившись через Дон, 26-й танковый корпус попытался с ходу овладеть Калачом, но встретил сильное сопротивление. После ожесточенных боев советские танкисты 23 ноября заняли город.
     Войска ударной группировки 21-й армии, наступая в направлении населенных пунктов Верхне-Бузиновка - Песковатка, разгромили две пехотные румынские дивизии и к 15 часам 19 ноября прорвали их оборону.
     В прорыв вошла подвижная группа армии в составе 3-го гвардейского кавалерийского и 4-го танкового корпусов. Перед танкистами и кавалеристами ставилась задача разгромить резервы, тылы и штабы немецко-фашистских войск, отрезать им пути отступления на запад и юго-запад. 23 ноября 4-й танковый корпус должен был соединиться в районе населенного пункта Советский, юго-восточнее города Калач, с войсками Сталинградского фронта и тем самым завершить окружение противника.
     Сломив ожесточенное сопротивление немецко-фашистских войск в районе селения Громки, части 4-го танкового корпуса успешно продвигались вперед. 23 ноября они переправились через реку Дон, преодолели сопротивление немецко-фашистских войск в районе хутора Камыши и устремились вперед, на поселок Советский.
     Вслед за подвижными соединениями, расширяя прорыв, двигались стрелковые войска 21-й армии. Противник неоднократно предпринимал контратаки. Наибольшее сопротивление было оказано на участке населенных пунктов Верхне-Фоминский - Распопинская. Однако после упорных боев войска 21-й армии завершили окружение частей 4-го и 5-го румынских корпусов. Их командование отклонило предложенный советским командованием ультиматум - прекратить сопротивление и сдаться в плен во избежание напрасного кровопролития - и отдало приказ контратаковать советские войска. 23 ноября после ожесточенных боев румынские части сдались. Всего в этом районе были взяты в плен 27 тысяч солдат и офицеров румынской армии На правом крыле Юго-Западного фронта бои вели соединения 1-й гвардейской армии. Расширяя прорыв в сторону правого фланга, они к 23 ноября выдвинулись на рубеж реки Криуша.
     Германское командование, стараясь организовать удар по тылам главной группировки Юго-Западного фронта, подтянуло в район станицы Боковская две пехотные дивизии, а к станице Нижне-Чирская - танковую. Этими силами, совместно с отошедшими сюда войсками разбитых 3-й румынской армии и 48-го немецкого танкового корпуса, немецко-фашистские войска пытались сломить сопротивление частей 5-й и 1-й гвардейских армий, занявших оборону по рекам Чир и Криуша. Но все их попытки не имели успеха. Создав здесь внешний фронт окружения, советские части прочно удерживали позиции. Таким образом, войска Юго-Западного фронта успешно выполнили боевой приказ Ставки ВГК. Основные силы 3-й румынской армии были разбиты.
     Одновременно с войсками Юго-Западного фронта в наступление перешли соединения правого крыла Донского фронта. Удар наносила 65-я армия в направлении на хутор Вертячий. К исходу 23 ноября соединения 65-й армии совместно с 3-м гвардейским кавалерийским корпусом отбросили немецко-фашистские войска на левый берег Дона.
     Войска ударной группировки Сталинградского фронта в соответствии с планом перешли в контрнаступление 20 ноября 1942 года. При этом атака началась не одновременно.
     51-я армия перешла в наступление, нанося удар из межозерья Цаца - Барманцак в общем направлении на село Плодовитое. К исходу дня 20 ноября ее войскам удалось прорвать оборону немецко-фашистских соединений, и стрелковые дивизии обеспечили ввод в прорыв 4-го механизированного корпуса. Не давая немецко-фашистским войскам закрепиться на промежуточных позициях, части корпуса к вечеру 20 ноября достигли села Плодовитое и вынудили войска вермахта его оставить.
     Не останавливаясь, корпус шел вперед и к вечеру следующего дня выдвинулся в район населенных пунктов Верхне-Царицынский - Зеты. Была пройдена половина пути к цели - к месту встречи с танковыми соединениями Юго-Западного фронта, пробивавшимся в это время к городу Калач. 4-й кавалерийский корпус, введенный в сражение вслед за 4-м механизированным, к вечеру 21 ноября вышел в район железнодорожной станции Абганерово, и советские части перерезали железную дорогу, которая питала немецко-фашистские войска в междуречье Дона и Волги.
     Соединения 64-й армии, тесно взаимодействуя с войсками 57-й армии, преодолев упорное и ожесточенное сопротивление, 20 ноября во второй половине дня прорвали оборону немецко-фашистских войск.
     В двухдневных наступательных боях ударные группы 57-й и 51-й армий нанесли тяжелое поражение четырем румынским и немецкой дивизиям.
     Развивая наступление, войска Сталинградского фронта к исходу 22 ноября вышли на рубеж населенных пунктов Нариман - Варваровка - Рокотино - западный берег реки Червленой и охватили с юга и юго-запада главную группировку немецко-фашистских войск в районе Сталинграда. Обе железные дороги, расположенные восточнее реки Дон, оказались перерезанными.
     Немецко-фашистские войска прилагали отчаянные усилия, чтобы не дать сомкнуться гигантским клещам двух советских фронтов. Они перебросили в район города Калач 24-ю и 16-ю танковые дивизии. Но и это не спасло положения. В 16 часов 23 ноября части 4-го танкового корпуса Юго-Западного фронта, окончательно сломив сопротивление немецко-фашистских войск, соединились в районе хутора Советский с частями 4-го механизированного корпуса Сталинградского фронта. На пятые сутки после начала контрнаступления замкнулось кольцо оперативного окружения вокруг сталинградской группировки вермахта.
     Соединения 57-й и 64-й армий Сталинградского фронта прочно держали оборону на рубеже реки Червленая, отрезав пути отхода немецко-фашистских войск на юг.
     Немецко-фашистские войска оказались не готовыми к решительным действиям Красной Армии, о чем говорят и стремительность, и сроки наступления. Не понимая, что происходит, штаб группы армий «Б» до конца ожидал указаний своего верховного главнокомандующего. Стремление Гитлера к мелочной опеке привело к фатальной пассивности генералитета в тот момент, когда требовалась быстрота в принятии решений. Перебросив танковые силы 6-й полевой армии через реку Дон для защиты тыла и левого фланга, германское командование оставило совершенно без прикрытия свой южный фланг. Не хватало не только горючего для танков, но и самих танкистов, которые в период октябрьских боев в Сталинграде действовали в качестве пехотинцев. Солдаты бежали, бросая не только военную технику, оружие и документы, но и своих раненых в госпиталях. Сдавались целыми частями. У переправ через Дон зачастую разыгрывались сцены, похожие на переправу наполеоновских войск через Березину.
     Осознав, что произошло, германское командование спешно принимает ответные меры, а именно: 21 ноября Гитлер назначает одного из лучших своих генералов - Э. Манштейна главнокомандующим новой группой армий «Дон», которая должна была изменить положение вещей. Но символично, что тот прибыл в штаб группы армий «Б» для принятия командования, когда окружение уже состоялось и задачей новой группировки стало не содействие, а спасение окруженных войск.
     Немцы обвиняли в провальном отступлении своих румынских союзников. Между Гитлером и Антонеску, политическими лидерами Германии и Румынии, даже произошла перепалка по этому поводу, а в армии нередки были случаи драк. В отступлении и тех и других просматривалось отчаяние. Даже командующий 14-м танковым корпусом генерал Г. Хубе как последнее средство расценивал «пулю в висок».
     Наоборот, успешное наступление советских войск придало атакующим энтузиазм, превосходивший все ожидания. Бойцы понимали, что своими руками вершат историю. Пришло время, когда они расплатятся со своим противником сполна. В обращении политуправления Сталинградского фронта к войскам говорилось: «Пришел долгожданный час, когда мы прольем потоки вражеской крови. Наконец-то мы отомстим за наших жен, детей, матерей».
     Войска трех фронтов выполнили основную задачу, поставленную перед ними в наступательной операции. В окружении оказалась крупная группировка противника - 6-я полевая и часть 4-й танковой армии вермахта в составе 22 дивизий и множества отдельных частей общей численностью более 300 тысяч человек. Кроме того, в ходе наступления советские войска разгромили 3-ю румынскую армию и нанесли поражение соединениям 4-й румынской армии. По окончании контрнаступления советские войска вышли на рубежи большой излучины Дона, а войска вермахта спешно отступали на восток.
     Теперь Сталинград стал для них последним оборонительным рубежом и крепостью.